Российско-американская финансовая война набирает обороты. В это время забывают о правилах хорошего тона – в ход идет весь арсенал, в том числе и на чужой территории.

Врага надо максимально ослабить, и Трамп бьет санкциями против «друзей Путина», российской оборонки, крупнейших и наиболее успешных «гражданских» компаний, их владельцев и управляющих. Санкциями угрожают не только россиянам, но и тем, кто, как говорится, «просто мимо проходил». В антироссийской политике к Трампу примыкает Великобритания, а также «солидарные» страны, на ходу выдумывая новые причины для достижения главной цели – ослабить экономику крепнущего конкурента. И оказывается, что все разглагольствования о справедливости, презумпции невиновности, открытой конкуренции и просто элементарных приличиях, на самом деле – лишь сказки для наивных простачков, ничего не имеющие общего с реальностями конкурентной борьбы.

Как известно, российский бизнес довольно активно использует преимущества кипрской юрисдикции. Существенный вклад россиян в экономику острова не подлежит сомнениям, население настроено в основном пророссийски (что в Вашингтоне получило ярлычок проявления «российской агрессии»), и это очень озаботило наших заокеанских «партнеров».

На днях появились сообщения следующего содержания.

• В ходе визита на Кипр в начале мая представители OFAC – санкционного подразделения Минфина США – в ультимативной форме потребовали от кипрских банков избавиться от счетов россиян.
• Местный регулятор CySEC предупредил компании страны о необходимости тщательно следить за соблюдением американских санкций.
• Ассоциации юристов и аудиторов разослали своим членам письма с рекомендациями особо осторожно относиться к российским деньгам.
• Кипрские банки предлагают клиентам-россиянам выбор: либо закрыть счет, либо (якобы) перевести средства в банк RCB, крупнейшим акционером которого является ВТБ. В случае отказа счет закрывается принудительно.
• Тучи сгустились даже над крупнейшим в стране Bank of Cyprus, 9,27% акций которого принадлежат попавшему под американские санкции Виктору Вексельбергу.

Так как официальные кипрские власти пока молчат, получим информацию из неофициальных источников и поразмыслим над сутью и последствиями возможных событий.

ЧТО ГОВОРЯТ

Вот о каких нововведениях сообщают неофициальные источники.

Говорят, что станет сложнее открыть счет кипрским компаниям. Потребуется полный комплект документов в рамках соблюдения процедуры KYC («знай своего клиента») в отношении UBO (конечного бенефициарного владельца) / акционера / директоров. Если компания не «новая», то в банк надо предоставить также аудированную отчетность за предыдущий год и управленческий баланс на дату обращения в банк.

НА САМОМ ДЕЛЕ: кипрские банки уже несколько лет придерживаются этих правил. Если кто-то не соответствует им, счет блокируется до получения от клиента адекватных документов. Если документы не предоставляются, то банк может разблокировать счет, но лишь для того, чтобы направить деньги компании на личный счет бенефициара в другом банке.

Относительно UBO, критичным является вопрос обоснования источника доходов и благосостояния человека. В связи с этим банк вправе потребовать следующую информацию:
• паспортные копии, подтверждение адреса проживания, налоговый номер, детальное резюме;
• ссылки на публичные источники в отношении деятельности и биографии;
• банковские и профессиональные рекомендательные письма;
• подтверждения оплаты налога на доходы физических лиц по месту налогового резидентства;
• выписки по счетам иных банков (личные счета или корпоративные счета);
• выписки из депозитариев и реестров в отношении инвестиций, доходов по ним;
• иные документальные подтверждения происхождения средств / источника благосостояния или доходов.

НА САМОМ ДЕЛЕ: в этом перечне ничего нового нет. Мало того, им должны были руководствоваться не только банки, но и любые провайдеры юридических, бухгалтерских, аудиторских и иных профессиональных услуг.
В последнее время банку надо предоставить и пояснения о том, откуда у иностранного покупателя недвижимости появились деньги на это приобретение. Не конкретная сумма, а состояние вообще. Раньше такого не было, но такие вопросы не задавали и в других странах. Весь мир меняется и начинает жить по новым правилам – это нормально.
Возможно, кое-кто из мелких провайдеров корпоративных услуг, принимая заказы на регистрацию компаний, был более либерален, представляя мягкость своих требований как конкурентное преимущество. Но потом возникал неприятный казус: компанию-то создавали легко, а вот счет для нее открыть не удавалось!

По текущим счетам банк должен проводить проверку всех документов каждые шесть месяцев. Банк должен понимать суть деятельности компании и коммерческую целесообразность проводимых компанией сделок.

НА САМОМ ДЕЛЕ: это правило также является стандартным. Вопрос лишь в том, есть ли у банка достаточно компетентных сотрудников, чтобы периодически заново проверять документацию всех клиентов. Поэтому проще инспектировать сопроводительные документы по каждой новой сделке и транзакции, что и делается уже давно.

Банки будут открывать счета преимущественно компаниям с реально действующими офисами (работающим персоналом) на Кипре (компании с «присутствием на Кипре»).

НА САМОМ ДЕЛЕ: практика покажет, как это будет работать. На наличие substance (реального офиса) обращают внимание налоговые органы при анализе ситуации в целях применения режима соглашений об избежании двойного налогообложения и определения страны налогового резидентства компании. Каждый корпоративный клиент банка обязан указать место эффективного управления компанией в процессе заполнения форм в целях международного обмена налоговой информацией (если у компании нет substance на Кипре – указывается домашний адрес бенефициара). Хочет фирма применять режим налогового соглашения – у нее уже есть действующий офис на Кипре, а хочет быть резидентом, например, России – уведомляет об этом российскую налоговую соответствующим образом, и ей необязательно иметь на Кипре органы управления.

Жесткое применение этого нововведения может коснуться функционирования торговых и сервисных кипрских компаний. Им или придется создавать реальные офисы с персоналом на Кипре, или пытаться открывать счета в банках других стран, что может оказаться куда сложнее. Вследствие чего может упасть спрос на кипрские компании. Тогда без работы останутся тысячи кипрских юристов, бухгалтеров, аудиторов и, в конечном счете, банкиров…

Счета для компаний иностранных (в первую очередь – офшорных) юрисдикций должны открываться и поддерживаться только при условии соблюдения всех нижеуказанных параметров.
• Компания должна вести бухучет, иметь финансовую отчетность, подписанную директором компании, предоставлять такую отчетность банку.
• Компания должна иметь активы – инвестиции в акции, доли, иные ценные бумаги. Долгосрочные или краткосрочные соглашения на оказание услуг / торговлю / поставку продукции или товаров, дебиторская / кредиторская задолженность не являются активами.
• Компания должна быть аффилирована с кипрской компанией, счета которой имеются в данном банке (данное требование относится к новым корпоративным счетам).
• Предпочтительно, чтобы у такой кипрской компании было «присутствие на территории Кипра».

НА САМОМ ДЕЛЕ: первый пункт соответствует законодательству любой юрисдикции и должен соблюдаться независимо от того, в какой стране компания желает иметь счет. Не исполнять его – высшая степень наивности клиентов, привыкших жить, «как в 90-е».
Непонятно чем продиктован второй пункт, но дождемся официального текста новых правил.
Третий и четвертый пункты имеют свою логику, но могут существенно нарушить планы Кипра по укреплению своих позиций в качестве международного финансового центра Средиземноморья, участвуя в международном разделении труда, предоставляя ряд услуг на уровне более высоком, чем другие страны.

Личные счета физических лиц. В отношении таких счетов предъявляются те же требования, что и в отношении бенефициаров компаний. Это – обычная практика на Кипре, ничего нового здесь нет.

Как видим, возможные новации направлены на то, чтобы оставить кипрскую банковскую систему интересной лишь для кипрских и иностранных компаний, которые имеют на Кипре офисы, адекватные объему решаемых задач. Если это случится, то страна точно потеряет статус международного финансового центра, а тысячи специалистов, обслуживающих этот сектор экономики, должны будут менять профессию или искать работу в других странах. С другой стороны, есть шанс, что часть компаний, до сих пор не имевших на Кипре substance, создадут здесь свои офисы, переместят сюда иностранный персонал и / или наймут кого-то из местных резидентов.

Однозначно, что именно эти новации не направлены против россиян и их счетов. Сотрудники банков не знают ничего о том, что надо закрывать счета именно россиян и их компаний. Но это не означает, что российский бизнес не находится под давлением. Есть санкционные списки, есть «список Путина», клиенты с российским резидентством официально относятся к категории высокого риска, а значит их операциям уделяется особое внимание. Россия и дальше будет в топе фейковых новостей, и любая публикация, пусть даже самая невинная, будет заканчиваться бредом о «новых фактах агрессии Кремля».

ЧТО ДЕЛАТЬ?

Перемещать счета в банки других стран? Тогда надо учесть следующее.
• В банках других стран подобные правила существуют давно. Поэтому проще и быстрее выполнить эти же требования на Кипре.
• Тщательно подбирать страну и банк. С самого начала вести себя исключительно добросовестно, Выполнять все требования.
• Если в другой стране требования мягче, то вспомните, что случилось с Латвией…

Переместить деньги в Россию?
• Такой шаг, несомненно, соответствует призыву российских властей. (Может быть, в OFAC есть «тайные агенты Кремля»?)
• При этом логично воспользоваться вторым этапом амнистии капиталов.
• И даже не придется доказывать происхождение средств.
• Смущает, правда, то, что не нивелированы разнообразные риски как самого владельца счета или компании, так и российских лиц, тем или иным образом участвовавших в создании зарубежных капиталов. Но пока громких процессов по итогам первого этапа амнистии не было…

Оставить деньги на Кипре?
• Но выполнять все регламенты как для личного счета, так и для корпоративного.
• Иметь альтернативный счет в другой стране, чтобы всегда было «пространство для оперативного маневра».
• Переместить деньги в RCB? Да, у него есть российский капитал, да, банк отлично работает и имеет прекрасные финансовые показатели. Но здесь такие жесткие требования комплаенс, что если вы их выполните, то будете желанным клиентом в любом банке.

Сохранить кипрскую компанию или создать новую?
• Выполнить все актуальные регламенты.
• Усилить или создать substance на Кипре.
• Помнить, что сейчас Кипр является юрисдикцией, по набору параметров уникальной для удобства ведения бизнеса. Цените это.

Закрыть кипрскую компанию и создать компанию в другой стране?
• При закрытии компании выполнить все требования закона – не оставляйте «скелетов в шкафу».
• В поисках «налогового рая» помните, что само слово «рай» – понятие недостижимое в этой жизни.
• Универсального совета нет – надо общаться со специалистами и искать индивидуальные решения.

Общие рекомендации:
• Мир вокруг постоянно меняется. Да, чем-то это напоминает паранойю. Но не видеть этого и требовать от банков сохранить привычки начала 90-х – не самое адекватное поведение.
• Пора создать файл, в котором подробно описать ваш жизненный путь и деловую биографию. Все факты подтвердить документами. Не знаете требований к такому файлу – попросите помочь соответствующих специалистов.
• Вести финансовые дела корректно, не участвовать в сомнительных операциях.
• Не знаете, что делать – обращайтесь к специалистам (они тоже не идеальны, но у вас появится если не возможность, то хотя бы шанс грамотно решить проблему).
• Прислушиваться к мнению специалистов. Иначе в какое-то прекрасное утро окажется, что счета заблокированы, компании работать не могут, их активы «заморожены», а предпринимать что-то уже поздновато…

Постскриптум.
Пока готовился этот материал, появился слух о том, что Виктор Вексельберг продает пакет акций Bank of Cyprus. На официальном сайте банка в структуре акционеров пока изменений нет. Но все может измениться в любой момент, ведь наличие «санкционного» акционера нельзя назвать фактором стабильности любой организации.

Благодарю Александра Захарова за помощь в подготовке материала.

Михаил СОБОЛЕВ,
Группа компаний Consulco Group,
Вице-президент (рынки СНГ), Партнер
www.consulco.com www.consulcocapital.com