Республика Кипр внедрила в национальное законодательство Директиву 2017/828, касающуюся поощрения долгосрочного участия акционеров публичных компаний в Европейском союзе. Соответствующий закон был опубликован в официальном вестнике Правительства Кипра и вступил в силу 12 мая 2021 года.

Предпосылки

Принятие европейской директивы стало ответом Еврокомиссии на финансовый кризис 2015–2016 годов: мировые фондовые рынки тогда характеризовались высокой волатильностью, что негативно сказывалось на публичных компаниях. Кризис выявил множество недостатков в корпоративном управлении, в частности, ориентированность на краткосрочное планирование. Несколько моментов вызывали особую озабоченность.

- Институциональные инвесторы, такие как пенсионные и страховые фонды, владеют львиной долей акций публичных компаний. Подобные фонды хотя и ориентируются на долгосрочную перспективу, используют для менеджмента своих инвестиций управляющих активами. Это является проблемой, поскольку работа таких управляющих оценивается за очень короткие периоды – ежеквартально или даже ежемесячно. В результате, в фокусе оказывается быстрая прибыль, а не долгосрочное развитие. По данным Еврокомиссии, в тот период средний срок владения акциями составлял всего восемь месяцев, а управляющие компании полностью обновляли портфели каждые 1,7 года.

- Недостаточная вовлеченность акционеров и отсутствие контроля негативно сказывались на стратегическом планировании в компаниях.

- В некоторых случаях осуществление акционерами своих прав было технически затруднено (доступ, процедуры).

- Несоответствие размера вознаграждения директоров и результатов деятельности компании создавало недоверие со стороны акционеров и общественности.

Директива о правах акционеров призвана решить часть этих проблем путем:
- Укрепления прав акционеров и упрощения трансграничного голосования.
- Повышения прозрачности для институциональных инвесторов и управляющих активами в отношении того, как они инвестируют капитал и как взаимодействуют с компаниями-бенефициарами – это должно стимулировать долгосрочное сотрудничество.
- Ужесточения требований по прозрачности для представителей акционеров.
- Вовлечения акционеров в процесс определения размера вознаграждения директоров.
- Ужесточение правил в отношении раскрытия и одобрения сделок со связанными сторонами.

Кипрское законодательство

На этих положениях основан и новый кипрский закон. Он коснется следующих участников рынка: посредников, предоставляющих кастодиальные услуги, а также услуги по управлению активами и долями от имени акционеров; представителей акционеров; управляющих активами; институциональных инвесторов и зарегистрированных на Кипре компаний, акции которых торгуются на регулируемом рынке в ЕС.

Основные положения закона

Укрепление прав акционеров и упрощения трансграничного голосования

Компания может запросить любого посредника раскрыть информацию о любом акционере с долей более 0,5% акционерного капитала или прав голоса. Это должно способствовать прямому взаимодействию между компанией и акционером.

Посредник(и) обязан(ы) раскрывать акционерам такую информацию о компании, которая важна для осуществления акционерами своих прав.

Акционеры могут принимать участие и голосовать в ходе ежегодного собрания в электронном формате: личное присутствие акционера или его представителя на собрании больше не требуется.

Посредники должны помогать акционерам в осуществлении их прав.

В течение трех месяцев после ежегодного собрания акционер или его представитель могут запросить подтверждение того, что компания должным образом зарегистрировала и учла их голоса.

Посредники обязаны раскрывать любое вознаграждение, которое они получают в связи с вышеуказанным.

Повышение прозрачности для институциональных инвесторов и управляющих активами

Институциональные инвесторы и управляющие активами обязаны опубликовать политику, регулирующую вовлеченность акционеров, а также информацию о реализации этой политики. Они также обязаны разъяснять свою инвестиционную стратегию и ее соответствие профилю и срокам их обязательств, в том числе в средне- и долгосрочной перспективе.

Ужесточение требований по прозрачности для представителей акционеров

Представители акционеров, которые собирают для них информацию о компании и консультируют их касательно их прав, обязаны разъяснять принципы своей работы и их применение.

Вовлечение акционеров в процесс определения размера вознаграждения директоров

Новый закон расширяет возможности действующего законодательства в отношении вознаграждения руководителей, предоставляя голосованию акционеров по данной политике обязательную силу и внедряя требования по дальнейшему раскрытию подробностей выплаты вознаграждения. В частности:
- Компании обязаны внедрить политику, регулирующую выплату вознаграждения директорам. Она должна дополнять общий стратегический план компании и подробно определять порядок расчета и начисления вознаграждений (в том числе, пенсий и компенсаций).
- Акционеры имеют право определить политику по вознаграждениям в ходе голосования на ежегодном собрании и как минимум каждые четыре года впоследствии.
- На ежегодном собрании возможно проведение совещательного голосования по отчету о вознаграждениях за прошлый год.
- Политика по вознаграждениям должна быть публично доступна (опубликована на сайте компании) в течение всего периода ее применения.
- В течение одного года после подведения финансовых итогов за период, компания должна открыть доступ к отчету о вознаграждениях на десять лет, опубликовав документ на своем сайте.

Ужесточение правил в отношении раскрытия и одобрения сделок со связанными сторонами.

В случае существенной сделки, заключаемой между публичной компанией и связанной стороной и выходящей за рамки обычной экономической деятельности, применяются следующие положения:
- Должно быть опубликовано извещение о сделке.
- Независимые эксперты, соответствующий регулятор или аудиторская комиссия должны подготовить отчет о сделке, оценивающий уместность и справедливость этой сделки с точки зрения компании и акционеров.
- Сделка должна быть одобрена регулятором или на общем собрании акционеров.

На данный момент наиболее важным вопросом для компаний является применение новых правил по сделкам со связанными сторонами, хотя официальных разъяснений касательно «существенных сделок» пока нет. Компаниям следует проанализировать и, при необходимости, скорректировать свои политики в отношении связанных сторон. Кроме того, компаниям нужно оптимизировать свою политику по вознаграждениям, поскольку они должны будут представить ее на ежегодном собрании и получить одобрение акционеров.

Пока неизвестно, сможет ли эта инициатива Еврокомиссии действительно укрепить взаимодействие между акционерами и компаниями, замедлить темпы обновления инвестиционных портфелей или решить проблему неоправданно высоких вознаграждений, выплачиваемых директорам. Однако с уверенностью можно сказать, что инвестиционная и корпоративная деятельность станет более прозрачной.

Источник: neo.law