Стабильный роста экономики Кипра за последние пять лет способствовал возобновлению иностранных инвестиций в местную экономику в виде создания совместных предприятий, а также росту количества сделок M&A (от англ. mergers and acquisitions) по слиянию и поглощению компаний.

Так, по данным Eurostat, рост кипрской экономики в первом квартале 2019 составил 3,4%, а во втором — 3,2%, уверенно продолжая занимать высокие позиции в пятерке лидеров, начиная с 2018 года (3,9 % в сравнении со средним по Еврозоне 1.9%).

Примеры недавних крупных инвестиционных сделок

Банковский сектор: в январе 2019 г. AstroBank пробрел местный филиал USB Bank за 40 млн евро.

Сфера шипинга: слияние Columbia Shipmanagement и Marlow Navigation в Columbia Marlow.

Законодательная база

Процесс слияния и поглощения компаний на Кипре регулируется законом The Companies Law. Раздел 13 содержит положения о слияниях, подразделениях, передаче активов и обмене акциями между двумя и более компаниями. Слияния публичных компаний (акции которых обращаются на фондовом рынке свободно и без ограничений) и обществ с ограниченной ответственностью регулируются разделом 201 Коммерческого кодекса – The Cypriot Commercial Code.

Сегодня эти документы включают поправки для гармонизации национального законодательства с положениями Директив ЕС о международных слияниях обществ с ограниченной ответственностью - EU Cross-Border Mergers of Limited Liability Companies Directive (2005/56/EC), EU Company Law Directive (2017/1132) и других нормативных актов, что способствует увеличению количества международных сделок M&A.

Подготовка сделки M&A

До начала процедуры слияния и поглощения компания-покупатель, как правило, проводит комплексную проверку приобретаемой компании. Так, тщательному юридическому и финансовому анализу подлежат:
• собственники компании и менеджмент;
• имеющиеся судебные иски против компании;
• действительность правоустанавливающих документов на активы;
• интеллектуальные права;
• вопросы трудовых отношений с коллективом.

Со стороны продавца, при подготовке компании к продаже следует предпринять следующие действия:
• провести оценку компании;
• привести в соответствие уставные документы и бухгалтерскую отчетность;
• обсудить вопросы конфиденциальности с внешними консультантами и третьими лицами, вступающими в переговорный процесс.

Сделки по поглощению на Кипре обычно принимают форму покупки акций компании, что, в отличие от приобретения активов, имеет существенное преимущество для продавца - при продаже акций отсутствует налог на прибыль.

С другой стороны, выгоду приобретений активов для покупателя также нельзя игнорировать, так как их стоимость в будущем можно будет отнести к налоговым вычетам.

Этапы сделки M&A

Первым шагом для каждой компании, вовлеченной в такую процедуру, будет обращение в суд с ходатайством о назначении двусторонней встречи. Далее, не менее 2/3 голосов органов управления компаний должны одобрить саму сделку слияния или поглощения и предоставить аудиторам разработанную схему. Как только план будет одобрен, компании подают последнее прошение для утверждения судом. Копия схемы реорганизации должна также быть представлена в государственный Регистратор компаний - The Cyprus Registrar of Companies (RoC). Затем Совет директоров каждой из компаний составляет резолюцию, которая далее реализуется каждой из сторон соглашения.

В процедуру M&A вовлечены государственные регуляторы: Кипрский регистратор компаний (Cyprus Registrar of Companies или RoC) , Кипрская комиссия по ценным бумагам и биржам (Сyprus Security and exchange commission или  CySEC) , Комитет по защите конкуренции (Comission for the protection of competitions или CPC).

Помимо их действий могут потребоваться дополнительные согласования от компетентных государственных органов в отдельных отраслях экономики (банковский сектор, страхование, финансовые услуги, инвестиционные фонды, медиа). Например, в банковском секторе таким органом будет выступать Центральный банк Кипра - Central Bank of Cyprus (CBC).

У акционерных обществ процедура по слиянию содержит дополнительные требования к плану реорганизации. Он должен включать название, регистрационную форму компании, информацию о передаче и стоимости акций, порядок распределения акций и момент, с которого новые акционеры будут иметь право на получение прибыли.

Налоговые выгоды сделок M&A

Прибыль, полученная от дивидендов, освобождена от налога на доходы корпорации.
Сделки по слиянию и приобретению компаний на Кипре не облагаются НДС.
Прибыль при передаче недвижимого имущества во время слияния или приобретения освобождена от налогообложения.

Сделки M&A и брексит

Принимая во внимание исторически сложившиеся тесные экономические и юридические связи между Кипром и Великобританией, можно говорить об отрицательном влиянии брексита на деятельность по международным сделкам M&A с участием кипрских компаний.

Наряду с этим высказываются мнения и о том, что во времена экономической турбулентности некоторые активы могут стать более привлекательными, что может стимулировать рост числа сделок по слиянию и поглощению.

Екатерина ТЕРЗИ